原标题:浙江中欣氟材股份有限公司

  特别提示

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  1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2019年9月24日出具的《股份登记申请受理确认书》,本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,本公司本次非公开发行新股数量为18,691,588股(其中限售股数量为18,691,588股),本次非公开发行后本公司股份数量为130,691,588股。

  2、本公司本次非公开发行新股上市日为2019年10月18日。

  3、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  4、本次交易由以下两部分构成:(1)向高宝矿业有限公司发行13,084,112股股份、向福建雅鑫电子材料有限公司发行5,607,476股股份购买相关资产;(2)非公开发行股份募集配套资金不超过40,000 万元(以下简称“募集配套资金”)。

  本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份,不包括募集配套资金的新增股份,募集配套资金部分的新增股份将另行发行。

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司的任何保证。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行及股份变动情况,本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

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  注1:本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。

  第一节 本次交易基本概述

  一、本次交易基本情况

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日,对高宝矿业100%股权进行了评估,评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商,本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余40,000.00万元由公司以现金支付。本次交易前,中欣氟材未持有高宝矿业的股权;本次交易完成后,中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。

  (二)非公开发行股份募集配套资金

  公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股,即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价(含交易订金)。公司控股股东白云集团拟认购不低于(含)4,000万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易发行股份的具体情况

  (一)发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为香港高宝、雅鑫电子。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。

  3、标的资产的交易价格及支付方式

  标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定,由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2018年9月30日。截至2018年9月30日,标的资产的评估值为80,063.00万元。经协议各方协商确认,标的资产的最终定价为80,000万元。按照上述交易价格,由公司以发行股份及支付现金的方式支付,具体如下:

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  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。(交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。)

  经交易各方友好协商,兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.50元/股,不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%。

  公司于2019年5月9日召开2018年年度股东大会,审议通过《2018年度利润分配方案》,同意以现有总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利 1.0元(含税),本次权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕。本次除息完成后,发行价格调整为21.40元/股。

  5、发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下:

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  6、期间损益归属

  过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有,亏损由香港高宝、雅鑫电子以连带责任方式共同向上市公司或高宝矿业以现金方式补足。

  7、股份锁定期安排

  本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下:

  ①香港高宝的股份锁定期

  香港高宝所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。

  ②雅鑫电子的股份锁定期

  雅鑫电子认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若雅鑫电子取得本次发行的股份时,持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的,则雅鑫电子所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。

  若雅鑫电子的法定限售期为十二个月的,雅鑫电子认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起,分两次进行解禁,解禁股份数量占雅鑫电子取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量,第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。雅鑫电子第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的,则雅鑫电子第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。

  本次发行结束后,交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  为保障交易业绩补偿承诺的可实现性,未经公司书面同意,交易对方不得在其所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。

  如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  8、滚存未分配利润安排

  本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

  9、业绩承诺与业绩补偿安排

  (1)业绩承诺期间及补偿义务人

  本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。

  业绩承诺的补偿义务人为:香港高宝、雅鑫电子。

  (2)承诺净利润

  根据标的资产的评估值情况,补偿义务人承诺:高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元,其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

  (3)实际净利润的确定

  本次交易实施完毕后,高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。

  承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

  (4)业绩补偿的条件

  承诺期内,如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的,则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。

  (5)业绩补偿金额的计算

  本部分发行价格指发行股份购买资产的发行价格。

  1)2018年度、2019年度业绩补偿计算方式

  若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的,补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下:

  当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

  若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的,在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

  2)2020年度业绩补偿计算方式

  ①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润,但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的,补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下:

  2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数-承诺期内累计实际净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数

  如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则2020年无应补偿现金。

  ②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的,补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下:

  2020年度应补偿股份数量=(承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数)÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

  如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则2020年无应补偿股份,但也不返还已补偿的现金及股份。

  3)若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算:

  ①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:调整前补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  ②如中欣氟材实施分红派息,补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

  (6)减值测试

  1)在承诺年度期限届满时,中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,如期末标的资产减值额〉(业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额),则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为:

  资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—(业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额)

  其中,期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

  2)按照前述计算补偿股份数量时,应遵循如下原则:

  ①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  ②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息,补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

  ③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时,补偿义务人将以现金进行补偿。

  ④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

  3)资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例,按照如下方式计算:

  补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例,即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时,补偿义务人各方互相承担连带责任。

  (7)补偿的实施程序

  1)高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内,中欣氟材应召开董事会会议,按照《业绩补偿与奖励协议》第四条第1款的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量,补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户,并向深圳证券登记公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  2)承诺年度期限届满,高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后20个工作日内,中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数,并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知,并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

  3)若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案,中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份,相关股份将由中欣氟材依法注销。

  4)若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案,中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人,则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

  10、业绩奖励

  (1)奖励金额计算

  在高宝矿业2020年度专项审核报告披露后10个工作日内,由中欣氟材召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下:

  承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的,超出承诺期累计承诺净利润的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队,但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如下:

  业绩奖励金额=(承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润)×20%

  若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的,则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%

  业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配,由中欣氟材董事会根据核心团队成员承诺期内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

  (2)业绩奖励实施

  1)若触发业绩奖励,中欣氟材应在高宝矿业2020年度专项审核报告披露之日起的10个工作日内应召开董事会,按照上述原则和计算方法决定高宝矿业核心团队应享有的业绩奖励金额,并书面通知高宝矿业核心团队。

  2)中欣氟材做出业绩奖励的董事会决议之日起的10个工作日内,高宝矿业以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给高宝矿业核心团队。高宝矿业有权为奖励对象代扣代缴相应的个人所得税。

  (3)业绩奖励相关会计处理

  公司进行业绩奖励的目的是为了确保高宝矿业管理层稳定,确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关,因此并不是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义,参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。

  (4)业绩奖励安排对上市公司的影响

  在满足业绩奖励条件下,上市公司及高宝矿业将保持较好的盈利能力,能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金,以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求,故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生不利影响。业绩奖励仅为超额业绩的较少比例,上市公司在支付超额业绩奖励后,对超额业绩仍享有较多比例,在上市公司资金满足营运资金和支付超额业绩奖励的需求的前提下,超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净利润产生积极影响。

  11、关于应收账款的特别约定

  本次发行股份购买资产《业绩补偿与奖励协议》就应收账款特别约定如下:

  截至2020年12月31日,若高宝矿业存在账龄一年以上的应收款(截至2020年12月31日已计提坏账部分不计算在内),则香港高宝、雅鑫电子所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日,延长限售股数量的计算方式如下:

  延长限售股数量=截至2020年12月31日应收账款金额(已计提坏账部分不计算在内)÷承诺期内累计承诺净利润数×香港高宝、雅鑫电子认购股份总数

  上述延长销售的股份数以香港高宝、雅鑫电子所持全部限售股为上限。上述应收账款部分收回的,收回部分对应限售股可以解禁。

  如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则延长限售股份数量相应调整为:按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。

  如上述应收账款确定无法收回的,香港高宝、雅鑫电子可以选择以自有现金补足。香港高宝、雅鑫电子以自有现金补足的,视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在2021年12月31日仍未收回的,中欣氟材有权以1元的总价格回购香港高宝、雅鑫电子持有的延长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。

  前述应收账款,如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金补偿后两年内收回的,中欣氟材应向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额;如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金补偿后的两年后收回的,中欣氟材不再向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额。

  香港高宝、雅鑫电子承担的比例为本次交易前双方方在标的公司的持股比例,即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时,香港高宝、雅鑫电子互相承担连带责任。

  12、标的资产交割

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定:在中国证监会核准本次发行之日起20个工作日内,交易对方与公司应相互配合,根据有关的法律法规,分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交割手续完成之日起60个工作日内,公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告,并及时向深交所和证券登记结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续,交易对方应提供必要的协助。

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定:除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议;违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用);因监管部门审核原因导致交易失败的,各方互不承担违约责任。

  (二)非公开发行股份募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  2、发行方式与发行对象

  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括白云集团在内的不超过10名特定投资者。

  3、发行股份的价格及定价原则

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  4、发行金额与发行数量

  本次交易中,拟募集配套资金总额不超过40,000.00万元,本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%,公司控股股东白云集团拟认购不低于(含)4,000万元。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果最终确定。

  5、发行股份的价格和数量的调整

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

  6、股份锁定期安排

  白云集团认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除白云集团外,其他的不超过9名特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元,用于支付本次交易的现金对价(含交易订金)。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自筹资金支付。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前,公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目,待募集资金到位后予以置换。

  8、滚存未分配利润安排

  本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  三、本次发行对上市公司影响

  (一)对上市公司股权结构的影响

  本次发行前,白云集团为上市公司控股股东,持有上市公司26.12%股份;中玮投资为上市公司第二大股东,持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份,同时,其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人,持股比例分别为74.00%、48.18%,徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况,认定徐建国为上市公司实际控制人。

  在不考虑配套融资的情况下,本次发行后,白云集团仍为公司控股股东,徐建国仍为上市公司实际控制人。

  截至2019年9月30日,上市公司前十大股东情况如下:

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  本次股份发行后,上市公司前十大股东情况如下:

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  本次交易完成后,不考虑配套融资,上市公司总股本达到130,691,588股,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

  (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  1、本次交易完成后偿债能力分析

  根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表,本次交易完成前后,上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下:

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  注:上述指标的计算公式如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流动资产-存货-预付款项)/流动负债;(3)资产负债率=总负债/总资产。

  截至2018年12月31日,本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司资产负债率由33.18%上升至42.43%,流动比率由1.64下降至0.84,速动比率由1.19下降至0.62,在本次交易完成后,上市公司偿债能力降低,主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。

  截至2018年12月31日,标的公司流动比率和速动比率分别为2.10和1.61,营运能力较强;资产负债率为28.43%,处于较低水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下,本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融资资金不足,由于本次交易前上市公司自身负债率较低,债务融资支付部分现金对价后,上市公司负债率仍处于合理水平。

  2、本次交易完成前后盈利水平比较分析

  根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表,本次交易完成前后,上市公司主要财务指标比较如下:

  单位:万元

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  注:每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。

  本次交易的标的公司具有较强的盈利能力,2016年、2017年、2018年分别实现净利润374.03万元、5,621.75万元和8,776.55万元。如上表所示,本次交易完成后,上市公司2018年的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升,上市公司2018年实现的基本每股收益由交易前的0.32元/股增加到交易后的0.94元/股。本次交易后,盈利能力显著增强,基本每股收益有所增厚。

  同时,根据交易对方的业绩承诺,高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元,其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利水平将显著提高,进一步提高全体股东回报。

  另外,本次交易后,上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸,通过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模,延伸产品链,本次交易有利于上市巩固并进一步提高其行业地位,进一步提高上市公司盈利水平。

  (三)对上市公司业务的影响

  本次交易前,上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列,应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。

  本次交易后,上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业,硫酸以自用为主。高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸,氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品,是氟化工行业的基础原材料,广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。

  上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业,高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣氟材主要产品的基础原材料之一,本次收购后,上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料,保障上市公司对上游产业的控制,逐步实现主营产品供应链的稳定;同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局,拓展和丰富产品种类,增强上市公司可持续发展能力,有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力,有利于上市公司和投资者利益的最大化。

  在本次交易完成后,高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持,并提升产品综合盈利能力,加强规范治理和管理效率,提升企业的核心竞争力。因此,本次收购可以实现优势互补,充分发挥协同效应,对上市公司的发展具有重要的战略意义。

  四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象中,不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此,本次发行未发生本公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况。具体情况如下:

  ■

  五、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

  本次发行股份购买资产的股份发行完成后,公司的股本将由112,000,000股变更为130,691,588股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次发行股份完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节   本次交易的实施情况

  一、本次交易已履行的决策和审批程序

  (一)本次交易的决策过程

  2018年8月7日,上市公司董事会公告筹划重大资产重组的提示性公告。

  2018年11月22日,香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会,同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

  2018年11月22日,高宝矿业召开董事会,同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

  2019年2月26日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了与本次交易有关的议案。

  2019年3月21日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了与本次交易有关的议案。

  2019 年 6 月 5 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,对相关文件进行了修订。

  (二)本次交易已履行的审批程序

  2019 年 8 月 8 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1393 号),批文文件核准了本次交易。

  2019 年 8 月 20 日,公司收到浙江省商务厅出具的《外商投资企业设立备案回执》(编号:浙外资备 201900001),公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业备案手续。

  截至本报告书签署日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

  二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

  (一)标的资产过户情况

  截至本报告书出具日,经清流县市场监督管理局核准,高宝矿业已完成股东变更的工商变更登记手续,交易对方持有的高宝矿业100%股权已过户至中欣氟材名下,同时在清流县商务局完成了外商投资企业变更为内资企业的备案,本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

  (二)验资情况

  2019年8月30日,立信所出具了《浙江中欣氟材股份有限公司验资报告》(信会验报字[2019]ZF10674号,以下简称“《验资报告》”)。根据该《验资报告》,经审验,截至2019年8月30日,中欣氟材已经取得高宝矿业100%股权,相关工商变更登记手续已经办理完毕。

  (三)证券发行登记事宜的办理情况

  中证登深圳分公司已于2019年9月24日受理中欣氟材的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入中欣氟材的股东名册。中欣氟材本次非公开发行新股数量为18,691,588股(其中限售股数量为18,691,588股),非公开发行后中欣氟材总股本为130,691,588股。该批股份的上市日期为2019年10月18日。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日,本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露 的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

  自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日,在本次交易过程中,上市公司未发生资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  (一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

  截至本报告书出具日,上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》,上述协议均已生效,且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议,无违反上述协议约定的情形。

  (二)本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中,相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺,承诺主要内容已在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,未出现违反承诺的情况。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价;

  2、公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续;

  3、公司尚需在核准文件有效期内办理发行股份募集配套资金事宜;

  4、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,并对确认后的损 益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理;

  5、本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项;

  6、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

  在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上述 后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  第三节   本次新增股份上市情况

  一、新增股份的上市批准情况

  经向深交所申请,公司本次新增股份已经深交所批准上市。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  新增股份的证券简称:中欣氟材

  新增股份的证券代码:002915

  新增股份的上市地点:深圳证券交易所

  三、新增股份上市时间

  本次新增股份的上市首日为2019年10月18日。根据深圳证券交易所相关业务的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

  四、新增股份的限售安排

  本次增发股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本概述”之“二、本次交易发行股份的具体情况”之“(一)发行股份购买资产”之“7、股份锁定期安排”。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  年  月  日

  证券代码:002915           证券简称:中欣氟材       公告编号:2019-092

  浙江中欣氟材股份有限公司

  关于重大资产重组相关各方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1393号),核准公司向高宝矿业有限公司发行13,084,112股股份、向福建雅鑫电子材料有限公司发行5,607,476股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。

  标的公司福建高宝矿业有限公司(以下简称“高宝矿业”)就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜在清流县市场监督管理局办理了工商变更登记手续,本次交易标的资产已全部变更登记至公司名下,本次变更完成后,公司持有高宝矿业100%股权,高宝矿业成为公司的全资子公司,具体内容详见公司于2019年9月3日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》(    公告编号:2019-087)。

  现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下(相关简称释义与公司于 2019年8月21日披露的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同):

  (一)中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  (二)交易对方作出的重要承诺

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  截至本公告披露之日,各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形,公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

  浙江中欣氟材股份有限公司董事会

  2019年10月16日

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